¿Cómo puede afectar el directorio de una empresa al rendimiento de mi inversión?

Todas las compañías que cotizan en Bolsa son manejadas por un directorio. Pero, ¿cuál es realmente su responsabilidad, papel, y estructura?, ¿y cómo puede afectar al rendimiento de mi inversión?

Cuando se menciona la frase “junta directiva corporativa” a un inversionista medio como podría ser su caso, es probable que se fantasee con imágenes de hombres y mujeres muy bien vestidos, que se sientan alrededor de una mesa de caoba, sonriendo todos agradablemente.

 Esto es totalmente entendible, pues muchos informes anuales de las empresas vienen presentados con algunas escenas de este tipo, muy prominentes y brillantes, que dan cuenta de todo esto.

 Pero seguramente, si le preguntamos a usted o a estos mismos inversionistas que es lo que estos miembros hacen exactamente, muy pocos serán capaces de dar una respuesta certera y definitiva.

 1. El propósito y la autoridad de una junta directiva

 La principal responsabilidad de la junta directiva, es proteger los beneficios de los accionistas de la compañía, y asegurarse de que ellos reciban un rendimiento acorde a su inversión.

 En algunos países europeos, el sentido es muy diferente, pues muchos directivos piensan que tienen, en primer lugar, la responsabilidad de proteger a los empleados de su compañía, y recién luego, a sus accionistas. Pero en la mayoría de los países latinoamericanos, la capacidad de ganancia corporativa tiene un peso mayor que las necesidades de los trabajadores.

 La junta directiva es la más alta autoridad dentro de la estructura de la administración de cualquier compañía o empresa. Su trabajo es escoger, evaluar, y decidir la remuneración o compensación apropiada para el Director General de la Compañía (Director General o CEO), así como efectuar los dividendos y las reinversiones, recomendar cambios de tenencia a los accionistas, supervisar el desarrollo de los programas de la empresa, aprobar los estados financieros de la compañía, y recomendar o desalentar adquisiciones y/o fusiones de la empresa.

 2. La estructura y constitución de la junta

 La junta está compuesta por hombres y mujeres (los “Directores”) que son elegidos por los accionistas por uno o más años. Muchas compañías operan con un sistema de rotación mediante el cual sólo una parte de los directores se puede elegir por votación durante el año. Esto último se hace de esta forma para que sea mucho más difícil provocar un cambio completo en la junta, a causa, por ejemplo de una gran absorción de acciones por parte de un inversor.

 En la mayoría de los casos, los directores pueden tener intereses o acciones concedidas por la compañía, y un trabajo de gerenciamiento superior en esta empresa.

 Sin embargo, estos directores también pueden ser independientes de la compañía, es decir no estar asociados ni empleados por la compañía, pero ser contratados por sus habilidades para los negocios.

 Teóricamente, este último tipo de directores independientes, no son susceptibles a las presiones de otros componentes de la compañía, y por lo tanto es más probable que actúen de acuerdo a los intereses de los accionistas, sobre todo cuando esos intereses van  contra las propuestas de la administración. 

De cualquier forma, el principal objetivo de la junta directiva, es supervisar cómo la administración sirve a los intereses a largo plazo de los tenedores de acciones y otros inversores. Una junta activa, informada, independiente y comprometida con su trabajo, es esencial para asegurar la integridad de una empresa así como su transparencia y permanencia a largo plazo.

 Su número de directores, puede variar substancialmente entre las diferentes compañías. Walt Disney, por ejemplo, tiene dieciséis directores, cada uno de los cuales son elegidos al mismo tiempo, por el término de un año, y General Electric 17, pero Tiffany & Company, tiene sólo ocho directores en su junta.

 3. Los comités de auditoria y compensación

 Las responsabilidades de la junta directiva, incluyen también el establecimiento de comités de auditoria y compensación. El comité de auditoria, es responsable de asegurar que los estados financieros e informes de la compañía sean exactos y se usen de forma segura y razonable. Estas personas escogen, contratan, y trabajan con una firma de auditoria exterior, pero es esta última firma la entidad encargada de hacer verdaderamente la auditoria.

 Por su parte, el comité de compensación fija las bases de compensación, los premios de las opciones de acciones, y las primas de incentivo para los ejecutivos de la compañía, incluyendo al director general. En los últimos años, los directores han sido bastantes criticado por permitir que los salarios de sus ejecutivos alcancen niveles injustificables y absurdos. 

4. Los honorarios y la evaluación del director general

 A cambio de proporcionar sus servicios, los directores corporativos reciben como paga un salario anual, una compensación adicional por cada reunión a la que ellos asisten, opciones de acciones, y varios otros beneficios. La cantidad total de honorarios que se destinan al los directores, varía de compañía en compañía.  

Si se considera que en muchos casos los directores de las principales compañías reciben un salario anual promedio de $ 50.000, un adicional anual promedio de $ 3.000 si el director es también presidente de un comité, un honorario promedio de de $ 2.000 por cada reunión a las que asisten personalmente, y un honorario promedio de $ 500 por cada reunión a la que asisten vía telefónica o chat, además de opciones de acciones, y beneficios de jubilación y seguridad social, se puede advertir que, considerando la gran cantidad de ejecutivos que componen las juntas directivas, la empresa tiene erogaciones centenares de miles de dólares anules sólo en los honorarios de estos directores.

 5. La estructura de propiedad y su impacto en la junta directiva

 La particular estructura de propiedad de una corporación, tiene un fuerte impacto en la eficacia de la junta directiva para dirigir esta empresa. En una compañía en donde sólo existe un gran accionista, esa entidad o inversionista individual pueden controlar efectivamente la corporación. Así, si el director tiene un problema, este puede apelar al accionista que controla la compañía.

 En cambio, en una compañía donde no existe un solo accionista que la controle, los directores deben actuar como si este directamente no existiera, y procurar proteger esa entidad imaginaria en todo momento, incluso si esto significara despedir al director general, hacer cambios de estructura impopulares para la administración, o rechazar adquisiciones porque las mismas son demasiado caras.

 En los actuales tiempos, son relativamente muy pocas las compañías en donde el accionista que las controla es también su director general y/o presidente del directorio. En este caso, el director sigue totalmente las instrucciones del dueño y no tiene forma de hacer caso omiso de sus decisiones.